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股东vs管理层:公司治理谁说了算?

来源:工厂招聘网 时间:2017-03-07 作者:工厂招聘网 浏览量:


“股东既愚蠢又无礼,说他们愚蠢是因为他们把自己的钱交给了其他人,却无法有效控制这个人怎么用这笔钱,说他们无礼是因为他们要求获得股息来回报自己的愚蠢。”
这是银行家卡尔***弗斯滕伯格(Carl Fürstenberg)说过的话,他曾在19世纪末和20世纪初执掌Berliner Handels-Gesellschaft。他对股东的鄙视态度似乎传承给了当今的很多高科技企业家,包括加州公司Snap创始人,该公司管理着颇受欢迎的移动消息应用Snapchat。
Snap的首次公开发行(IPO)是美国首次发行毫无投票权的股票。该公司联合创始人——首席执行官艾文***斯皮格尔(Evan Spiegel)和首席技术官鲍比***墨菲(Bobby Murphy)——对于他们的意图并不隐晦,他们在招股说明书中明确表示,无意在可预见的未来支付现金股息。
然而预计这家亏损公司的估值将高达185亿美元,这一数字还是在最新监管申报文件中从222亿美元下修的。
无论按照什么标准,Snap的治理安排都是存在缺陷的,其董事承担的责任微乎其微。加州公务员退休基金(CalPERS)的领先治理专家安妮***辛普森(Anne Simpson)称其为公司治理的“香蕉共和国战略”。
然而,阻止外部股东对公司行使控制权的决定,也显示出现代公司治理的更深层次问题,谷歌(Google)、Facebook和阿里巴巴(Alibaba)等其他科技公司普遍使用的分级投票结构也是如此。现代公司治理实践与这些全球经济中比较先进的行业采用的业务模式格格不入。再加上所有权结构的变化,这大大削弱了管理层对股东承担的责任。
利益分享
Snap挑战传统公司治理的根本问题在于资本主义制度的利益如何分享。如今的治理规则植根于19世纪的公司概念:股东-资本家被视为这个制度的关键利益相关者和风险承担者。其隐含的假设是,股东在公司支付员工工资和对其他所有债权人履行偿还义务后,有权获得剩余利润和公司净资产。
这种有限责任公司的观念在19世纪是合理的,当时资本短缺,而劳动力廉价而且充足。突显这一现实的是,当时雇主将员工称为“人手”,这种语言上的简化反映出那时的劳资关系状况。
19世纪的公司法律框架允许股东-资本家对企业独家行使控制权。股东可以就董事选举等问题在年度股东大会上投票,而其他利益相关者不能。至于在如今全球储蓄充裕和金融资本富足(看看全球债券市场极低或处于负数区间的实际利率吧)的情况下,这种模式还是否合理,那是一个悬而未决的问题。但是人力资本日趋成为真正推动经济高增长的因素。
相比那些作为多元化投资组合的一部分投资于公司的基金经理或养老基金受益人,高技能人才面临着高得多的雇主破产风险。然而,往往对公司业绩抱有狭隘财务观点的养老基金受托人或职业基金经理,仍然保留着多数上市公司的控制权。
但在技术密集型的行业,资本所有者与企业家之间的力量平衡已经戏剧性转向企业家。像Facebook这样的公司,上市并非出于筹集新资本的需要,而是让那些支持过这家新兴公司的风险资本家退出。上市还为支付员工薪酬或未来收购提供了一种货币。
的确,全球储蓄过剩(既出现在企业界,也出现在家庭)的一个原因在于,现代经济的重心已从实物资本转向人力资本。聪明才智并不需要密集资本。
对于Snap这种较为年轻的科技公司,上市目的有所不同:新股本将填补收入与支出之间越来越大的缺口。
在科技行业,公司内部不同利益相关者之间的公平问题迄今由创始企业家们单方面解决;尽管引入外部资本,但他们仍持有投票控制权,最好的例子是谷歌联合创始人谢尔盖***布林(Sergey Brin)和拉里***佩奇(Larry page)。
在一些公司,员工的人力资本投入得到了合理承认,他们获得了附带投票权的股票;而在其他公司则没有。另一个重大风险是,在快速演变的科技界(一些上市公司从未盈利,还有一些丧失了竞争优势),无法炒掉现有管理层,让新鲜血液接手。
不愿接触
在科技行业管理问责机制比较薄弱的同时,所有权结构的变化也导致治理削弱。愿意或能够监督、接触管理层,并追究其责任的投资者数量在减少。卡尔***伊卡恩(Carl Icahn)、ValueAct的杰弗里***乌本(Jeffrey Ubben)和Pershing Square 的比尔***阿克曼(Bill Ackman)等高调维权投资者抢占新闻头条,但从传统投资者整体来看,与被投资公司接触的人反而在减少。
过去半个世纪,在总部设在巴黎、主要由富国组成的经合组织(OECD)多数市场上市的公司,在所有权结构上已从直接所有转向专业资产管理公司的中间所有。例如,在英国,在截至2014年的50年里,个人直接持有的上市公司股份已从50%以上降至不到12%。在美国,直接所有的比重已从84%降至37%。
正如经合组织的马茨***伊萨克森(Mats Isaksson)和塞尔达尔***塞利克(Serdar Celik)所指出的,绝大多数中间投资者缺乏监督和接触管理者的财务激励。这里还存在一个委托代理关系的问题:代表养老金计划成员的代理,不愿投入与他们希望赢得或保留养老基金投资委托的公司相关的维权活动。与此同时,高频交易员和对冲基金卖空者等较新型投资者对于行使所有权毫无兴趣。
对于数量日益增多的被动投资者(例如指数跟踪基金和拥有一篮子在交易所交易的股票、债券或大宗商品的交易所交易基金(ETF))而言,接触公司管理层的难度尤其大。它们在竞争激烈、利润率较低的市场运作。由于收集和分析信息以及接触公司管理层的成本高昂,很多专业投资者依赖代理顾问的建议。
芝加哥西北大学法学院(Northwestern University School of Law)领先的公司治理专家Simon Wong表示:“很多被动投资者的业务模式和治理方法,看上去与外界日益期望机构投资者充当活跃、了解情况的所有者不符。”
不听从代理顾问建议的例外情况涉及利益冲突。监督投资者投票行为的Proxy Insight考察了全球10大机构投资者的投票行为,研究它们与两大代理顾问——机构股东服务(ISS)和Glass Lewis——建议的相关性。
2016年,这些投资者的投票有90.3%与ISS的建议相符,有83.2%与Glass Lewis的建议相符。然而,在董事会薪资等备受争议的投票上,两者的比例分别降至51.4%和29.5%。换句话说,相对于ISS的建议,基金经理更支持公司董事会,忽视了ISS和Glass Lewis(特别是后者)的建议,这两大代理顾问对过分的薪酬态度更严厉。并非巧合的是,很多基金管理公司本身的高管薪资安排也受到代理顾问的抨击。
恢复监督
所有这些都显示治理真空日益扩大,而由此造成的问责机制薄弱,则因为公共部门投资者(如主权财富基金)的增多而加剧。除全球最大的主权财富基金挪威主权财富基金外,这些行事隐秘的机构往往不愿接触海外司法管辖地的公司,生怕自己被指责插手他国事务。
公共投资导致治理真空的一个极
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